黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽及牙擦苏，他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋。