王开山是在解放沈阳的战役中倒下的，敌人的一枚炮弹突然落在了王开山的脚下，姜莱阳清楚的记得那是刚入冬的时节。王开山曾经无数次的描述母亲在大树下等着他的情形，大树下一个年轻的女人一头黑发在风中飘荡。

可是当姜莱阳见到王开山母亲的时候早已是青丝变白发，而姜莱阳也就是通过一张张纸条才找到了苦苦等待儿子的妈妈。那双望眼欲穿的眼睛，已经被等待儿子的泪水给寖瞎了，当姜莱阳告诉王开山母亲，她的儿子是个英雄，王开山母亲却说解放军个个都是英雄。

姜莱阳强忍泪水，带着哽咽讲述完了这个故事，台下的萧静娴早已是微笑变成了泪水。姜莱阳最后表示，他们解放军就是为了天下千千万万的母亲而战，一句话引得全场鼓掌，泪水模糊了大家的视线。

姜莱阳关心萧静娴的伤势，萧静娴早已不是原来的大小姐了，这点伤放在过去就是了不得，但是现在却是微不足道。萧静娴称赞姜莱阳的演讲很完美，因为真实，真实让故事完美，姜莱阳立刻表示之所以完美是在萧静娴的鼓励之下，两人四目相望都有些不一样的情愫，两人约定上海见面。

蒋介石因为聂荣臻在报纸上频频露面的事情而生气，斥责毛人凤是糊弄，毛人凤只好解释北平方面糊弄的缘故。蒋介石也不去追究了，要求当务之急处理上海的事情，凡是帮助共党的人都要处理。

黄炎培的儿子负责银行工作，由于他的阻拦导致了黄金运送缓慢，蒋介石下令凡是耽误事的人，能处决就处决，尤其是名叫张澜的亲共人世。

张澜和罗隆基一直被蒋介石软禁在养老院里，打算撤离的时候将二人带走，但二人都表示拒绝跟着蒋介石离开。蒋介石因此就动了杀机。毛主席很关心张澜、罗隆基，周恩来让李克农想办法救人，即便是危险重重也要想办法救出来。

严锦文和聂综不约而同来到了养老院，要将张澜和罗隆基转移，但是却遭到了院长的阻拦，聂综突然接到了周副司令的电话，院长也将守在房间里的士兵轰出去张澜和罗隆基坚持不肯去，实在不行就被抬走。

聂综和严锦文都害怕事情万一办不好，到时候再让两人中途跑了无法向周副司令交代，院长用身家性命担保，现在张澜和罗隆基身体不好，根本就逃不了。聂综和严锦文只好先离开了。

毛主席和朱德商议要将二人都救出来，朱德还亲自弄了一个毛毯送给了张澜，当时戴笠就住在隔壁，可是张澜和罗隆基依然表示要和共党做朋友，还发动了同盟会支持毛主席等人，现在二人身染重病，随时都有性命之忧，毛主席下令一定要设法营救。

于庆宇等资本家聚到了证券交易大厅，由于战乱有些资本家已经离开上海了，龙自生迟迟没有来到，引起了大家的猜测，都认为龙自生已经离开了。龙自生却推开门进来，告诉大家可以和共产党亲近，新政府还帮着北平的资本家买原料。

于庆宇却心有余悸，当初蒋介石来的时候，说得很好听兑换货币，但是却把他们关在了牢房里。

龙自生却告诉大家蒋介石的政府是最坏的政府，现在要逃走了，不顾百姓死活，要清空对面银行的金库。那些黄金白银和外汇都是大家的，是所有人的，不是蒋介石的，蒋家凭什么拿走？龙自生大骂蒋家就是土匪。

蒋经国那边提出有个保险柜里的美元大概二三十万就不带走了，可是蒋介石闻听此言大怒，命令一块美元也不留下。

龙自生受了大家的拜托来找汤恩伯，希望能让汤恩伯出面阻止蒋介石搬运黄金，并送上了厚礼，让他们也为百姓想想，千万不要在市区开战，结果对方收下了黄金白银，却连汤恩伯的面都没见到。另一方面，于庆宇又混出城来找陈毅，还向陈毅献出了很多的钱，希望不要在市区开战。

陈毅也很苦恼，本身他也不愿意在市区开战，因为上海是重要的经济枢纽，现在蒋介石主张打仗。陈毅告诉于庆宇，他们现在是轻轻的打，也要求进入市区不要用重型武器，但如此打解放军的牺牲非常大，可是为了上海他也必须如此做。

陈毅表示上海一定会解放的，但是具体怎么打，就要慢慢商榷。最后陈毅将钱财都还给了于庆宇，并认为他们是民族资本家，是解放军的朋友。陈毅还热情的请了于庆宇吃饭，和龙自生遇到的情况截然不同，龙自生表示只要共产党进城，他就会发动群众集体去欢迎。

姜莱阳打劫了国民党的一辆车，带着属下乔装改扮成国军的人混进上海市区，一路来到了一个仓库里，一首诗念出来和楼上的人对上了暗号。楼上的人走下来，自我介绍是吴克坚。

吴克坚带着兄弟们早就在城里等着接应了，看见姜莱阳来到，忙着商量接下来的部署。

蒋介石找到英美的领事，希望能通过他们传达自己的意图，获得两国的支持，但两人都表示会支持中共政权，奉劝蒋介石离开上海，蒋介石却表示自己要和上海共存亡，并提醒两国领事他们也会后悔现在的决定。